那么代宗朝又发生了什么事呢？
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如果说肃宗皇帝的主要任务是平叛，那么代宗的后半辈子则主要用来铲除朝中的四个绊脚石。但当务之急还有一个，就是平定一直纠缠着的安史之乱。
第一次洛阳之败，副元帅由郭子仪换成了李光弼。史思明第二次攻取洛阳之后，到了上元二年，有人和鱼朝恩说，洛阳敌军中基本上都是燕人，他们在洛阳戍守的时间也很久了，现在必定想念家乡，如果趁此时机赶快攻打的话，一定会取胜。没有军事头脑的鱼朝恩听后非常高兴，所以又屡次向当时仍健在的肃宗提议攻打洛阳，于是肃宗下令要李光弼照办。李光弼回奏说：”贼锋尚锐，未可轻进。”此时仆固怀恩的话起了决定作用，他支持鱼朝恩，也说洛阳可取。之所以仆固怀恩这样说，是有原因的，排除嫉妒李光弼功劳这条因素，他对李光弼执法严格有些不满。仆固怀恩手下的将士多是蕃、汉劲卒，”恃功，多不法”，大概都被李光弼管教的有些不高兴。而在郭子仪时期，由于郭子仪管的比较松，对此能够包容，因而摩擦较少。正是有了仆固怀恩的这句话，肃宗便接连派使者催促李光弼攻打洛阳。
这个情形颇似当年哥舒翰守潼关，哥舒翰当时不得已大哭一场后带人出战，李光弼接到要他出兵的命令后也是硬着头皮上战场了。不是有句话吗，”将在外，君命有所不受”，可有时不受是不行的。我们现在一提起宋高宗强命岳飞在连胜之后撤军时，无不感慨，岳飞悲愤而下的泪水也弄的我们跟着一起心酸。强命撤军令人悲痛，而强命出战有时也让人难过。之所以不愿出战，自然是没有必胜的把握，一旦出战，战场上刀枪无眼，谁知道会出什么事呢，也许就壮士一去兮不复还了，还有众多士兵，更是为了君主不了解情况胡乱下达的命令而付出了生命的代价。
李光弼强行出战，命人依险布阵，结果仆固怀恩非要在平原列阵。也许这次仆固怀恩并非有意不听号令，他有他的理由，”我用骑，今迫险，非便地，请阵诸原”，的确在险地上骑兵的优势是发挥不出来的。但李光弼所虑并不在此，而是万一败军的时候撤退的问题，他说，依险布阵可以进也可以退，而在平原列阵万一打不嬴就全完了，史思明可不是个简单人物啊。当初在邺城史思明五万人和官兵斗的不分胜负，而对抗史思明的将军当中，就包括李光弼。那是不是李光弼被打怕了有些输胆呢？应该不至于此，因为此前李光弼按照他对形势的判断，几次击败了史思明，否则这个副元帅怎么可能当到现在？论能力李光弼绝对不差。但依然要”批评”李光弼一下，还没打就先想着撤退，别的不说，首先就不是一个好的先兆。结果史思明的军队趁官兵还未完全布好阵的时机，一下子冲了过来，把官兵杀的大败。而唐书上记载的有些差异，当时叛军用计，”委物伪遁”，使得官兵一下子乱了阵脚，一拥而上全去捡东西了，然后史军伏兵突然出击，官兵自然会大败。无疑这样的描述更详细生动，而且也更准确，所以这件事应当还是取唐书的记载为佳。
无论如何此战是败了，李光弼也只好引咎辞职。接替他的果然就是仆固怀恩。总之唐军副元帅就是换来换去的，如果再多打几年，指不定又要换谁呢。卸任之后的郭子仪后来去了趟绛州，原因是绛州朔方军兵变，杀死了主帅李国贞，肃宗只得命郭子仪前去镇守。不久肃宗死，代宗即位，郭子仪又被解除兵权调回长安，但他的情况相对来说是很不错了，以后还有若干露脸的机会，其地位也是非常之高。李光弼此后虽然也一直高官厚禄，却也一直小心翼翼，至于仆固怀恩，后来干脆就谋反了。
代宗即位后，仍然按皇子当元帅的惯例，命雍王李适为天下兵马元帅，副元帅此时为仆固怀恩。雍王李适，即日后的德宗。由于叛军内讧，史朝义搞得”大燕”一团糟，因之当唐军再次东进时，很快的便攻下了洛阳。
这一次唐军也是借助了回纥兵，其实回纥本来是要帮助史朝义的，代宗派了几个人费了好大的力气才让回纥倒戈。这里仆固怀恩帮了大忙，他的女儿是回纥登里可敦，说话当然有面子，但唐朝还是许下了准许回纥”自陕州大阳津渡河，食太原仓粟，与诸道俱进”的诺言，也就是说从陕州那里都准许回纥掠夺。代宗当然不愿意这样，可是有什么办法呢？一旦回纥帮助史朝义的话，那就更糟糕了，两害相权取其轻，代宗只得选择让回纥来”帮忙”。而当雍王李适到回纥兵营的时候，年少的李适显然还很不谙于世事，不肯向回纥可汗拜舞，惹得可汗好生不高兴。事实上回纥的确太蛮横了，可是谁让唐朝此时有求于人呢？雍王左右自是向着自己的上司说话了，结果双方争执半天，最后谁有实力谁说了算，雍王一行人完全处于下风。回纥把李适带来的几个人全都打了一百皮鞭，有两人当天就死了，李适还好点，被人当作”年少无知”而没有挨这顿鞭子。
果然，攻下东都洛阳之后，回纥兵大肆烧杀抢掠，死者上万人，大火连烧很久都不熄灭。另外，鱼朝恩所率的神策军把东京、郑州、汴州、汝州等地视为贼境，于是任意掳掠。说实话，唐军官兵的行为，怎么看怎么有点像”三光政策”，元曲里有一句”贼做官官做贼混愚贤”，官兵和贼兵对百姓来说几乎没什么区别。在官兵的照料之下，这些地方十分凄惨，”比屋荡尽，士民皆衣纸”。又是一句元曲的话：兴，百姓苦；亡，百姓苦!