公元285年，慕容鲜卑建国，史称前燕。此后的50年里，前燕和高句丽互相征伐，各有胜负。慕容廆（音wei，4声）在第二次进攻高句丽的时候，还挖掘了西川王的陵墓作为要挟。慕容皝（音huang，3声）继位后，野心更一步放到了中原地区，但是考虑到大军出征必须要先平定辽东，公元342年，慕容皝兵分两路，北路军摇旗呐喊假装主力，而自己亲率4万精锐偷偷从南路进军。高句丽王只注意到了北路军，结果高句丽军队被两路夹攻全军覆灭。国王单骑跑路，前燕军队俘虏了国王的母亲和王妃，摧毁了高句丽的都城才班师回国。

慕容皝在公元342年击败了后赵，定都龙城（今辽宁朝阳），此时的慕容鲜卑是东北亚地区的唯一武装，为慕容儁（音jun，4声）征伐中原奠定了基础。前燕在352年击败冉魏后国力达到鼎盛，一度与东晋对抗。前燕政权在入主中原后迅速腐化，于370年被前秦所灭。淝水之战后，前秦对各民族军队失去控制力，慕容垂趁机起兵复国，史称后燕。

公元397年，北魏占领了河北平原以后，后燕政权退回到了辽西地区。此时的后燕国力颓弱，但还是频繁和周边民族爆发战争。后燕政权赋役繁重，国内民不聊生。在这种政治形势下，鲜卑化汉人冯跋（音ba，2声）发动政变推翻了慕容氏政权，建立了北燕政权。

冯跋及其家族政治地位不高，其父是西燕慕容永麾下的将军。西燕被后燕灭国之后，汉人冯跋一家是以西燕降将的身份被强行迁徙到辽西的。冯跋恐难服众，便推举高云为北燕主，高云还有一个特殊身份，就是出身于高句丽的王族。高云的上任也确实改善了北燕和高句丽的关系，年轻的北燕政权和主要的敌人高句丽化解了矛盾，形成战略同盟关系。

公元401年，冯跋的弟弟冯弘继天王位，掌管了北燕的军政大权。此时的北魏消灭了赫连夏（赫连勃勃建立的大夏政权），又击败了柔然军队，国力达到鼎盛。长期与其对峙的北燕政权就成了北魏此时的首要敌人和重点打击对象。

对北燕而言，强敌压境之下也只能进一步和高句丽联盟。而对于高句丽而言，一方面希望北燕可以继续抵挡北魏的进攻，保持和北魏之间的政治缓冲；另一方面又要避免北燕被北魏灭国后，自己成为北魏继续东进的打击目标。

最终北燕还是兵败北魏，高句丽不甘心北燕的军民财富都让北魏独吞，此时的高句丽拥有精兵强将，虽然不足以对抗北魏，但是北魏也不可能举国来攻，所以当时形成了一个军力上的平衡。高句丽出兵的名头是迎接冯弘，实际上却掠夺北燕的民众财富。北燕虽然被灭了，但是北魏得到的是空城，而高句丽反而在其中获得了数万劳动力和先进的农耕技术。

北魏一再督促高句丽交出冯弘，高句丽左右为难。冯弘政权虽然是流亡政府，但还有数万北燕军民，有一定的军事实力，高句丽也不敢随便得罪他们。而冯弘方面也频繁和江南的刘宋政权联系，考虑由海路南返，刘宋政权非常积极并派出7000士兵渡海迎接。对刘宋来说，北燕有对抗北魏政权的丰富经验，并且还看中了北燕遗民的军事价值。

刘宋政权的强力支持给了冯弘更多信心和实力，北燕遗民还足以武装出一万军队，加上刘宋的7000军队，足以和高句丽王分庭抗礼了。有鉴于此，高句丽王为了防止冯弘势力坐大，也为了彻底将数万北燕民众融入到其社会之中。适逢北魏太武帝又在此时向高句丽征索冯弘，高句丽就杀了冯弘，东北的慕容鲜卑自此消失在中国的历史舞台。