11世纪初期，喀喇汗王朝在灭亡佛国于阗之后，开始以于阗的名义与北宋进行贸易往来。11世纪30年代西夏攻占河西走廊后，开始介入至宋与喀喇汗王朝之间，喀喇汗与西夏在今天的敦煌（沙州）相遇，并且展开了贸易的往来和实力的较量。其时，西夏几乎完全阻挡了宋朝向西交流通道，喀喇汗王朝因为不能直接与宋朝进行贸易，总想拔掉西夏这个钉子，也便有了战争。
“为了战胜与秦接壤的唐古特军，我们在严寒之夜发起突袭。他们的妇女遭到侮辱，马匹和妇女献给我们作厚礼。他们人人忧心忡忡，羞愧使他们把头低……”这首歌是《突厥语词典》中喀喇汗王朝的军队进攻敦煌时唱的，唐古特军指的就是西夏的军队，唐古特就是党项人（西夏人），也被称为唐兀或唐兀惕。虽然唱着这样的歌，但喀喇汗王朝却没能将西夏怎样，而西夏也因此有力地阻止了东喀喇汗王朝东扩和伊斯兰教的东进。
一、喀喇汗国曾经是中亚地区一个庞大的政权
首先，我们讲一下喀喇汗国的起源。喀喇汗国是葛逻禄人和西迁回鹘等操突厥语的民族在今新疆、中亚建立的封建政权。极盛时期，据有东起库车，东南起罗布泊，西至咸海、花剌子模，南临阿姆河，北至巴尔喀什湖、七河流域的广大区域，版图囊括当代的乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦南部以及中国新疆中西部。大体为“唐朝的安西和北庭两都护府所辖的大部地区。” 也就是是今天的新疆大部和中亚的部分地区，属于一个疆域辽阔的政权。
在11世纪初期，西北方的西夏政权开始崛起。西夏政权一方面与宋朝长期作战，另一方面则向西全力发展，攻占了凉州、西州、瓜州等地，消灭了甘州回鹘、归义军等割据政权。
但是，西夏国占据瓜州、沙州等地以后，没有继续向西发展。因为西边的高昌回鹘是喀喇汗国的近亲，一旦与高昌回鹘作战，西方强大的喀喇汗国很有可能加入战争，西夏无力与喀喇汗国作战。那么，作为西北地区的小霸王，西夏国为何对喀喇汗国那么忌惮呢？西夏军队的王牌是重骑兵铁鹞子，西夏国经常使用铁腰子与宋朝军队作战，而且屡战屡胜。但西夏建立铁鹞子部队的时候，很大程度上借鉴了喀喇汗国重骑兵的技术。换而言之，铁鹞子是在喀喇汗国重骑兵的基础上建立的。喀喇汗国的重骑兵数量众多，而且装备更加精良，擅长使用铁锤。西夏倾全国之力才组建了几千人的铁鹞子部队，根本无力与西方的喀喇汗国对抗。因此，西夏的西征很有目的性，占领了自己想要的地区以后，西夏没有继续向西发展，而是开始向辽国控制的草原地区渗透。
二、辽国残余势力蚕食了喀喇汗国，后来居上
喀喇汗国十分强大，这让西夏国望而却步。到了12世纪，喀喇汗国却被辽国的残余力量吞并，这又是怎么回事呢？喀喇汗国的贵族们都信奉伊斯兰教，每个宗教都会有教派之争，就像天主教和东正教一样。宗教教义和世俗权力混合以后，形成两大相互对立的派系，这就是阿里系和哈桑系。两大派系的矛盾越来越大，公元1041年，曾经十分强大的喀喇汗国分裂成了东喀喇汗国和西喀喇汗国。两个汗国仍旧相互对立，直接削弱了整个政权的实力。时间进入13世纪，东北地区的女真族崛起，建立了金国政权，并且以秋风扫落地的气势消灭了大辽国和北宋王朝。辽国贵族耶律大石带着部分辽国残余力量退守西北草原地区，并且重建了辽国，这个政权被称为西辽国。金国的国力正处于上升期，以耶律大石的实力，根本无法与强大的金国抗衡。
此时，耶律大石希望向西扩大自己的势力范围。就在耶律大石为寻找借口而发愁的时候，东喀喇汗国内部发生了权力斗争，几个派系内斗。其中实力比较弱的一个派系，请求耶律大石帮忙。一场鸠占鹊巢的好戏上演了，就如同当年刘璋请刘备入川一样，耶律大石率领军队进入东喀喇汗国境内。一路之上，没有遭遇什么像样的抵抗便占领了东喀喇汗国。至此，耶律大石终于在西北、中亚地区拥有了安身之地。吞并东喀喇汗国仅仅是第一步，随后，耶律大石开始染指西喀喇汗国和高昌回鹘。不得不说，西喀喇汗国仍有很强的实力，耶律大石的进攻并不顺利，甚至遭遇了两次惨败。但经过10余年的反复征战，耶律大石最终吞并了西喀喇汗国和高昌回鹘。大辽的旗帜在中亚地区重新建立，这是金国和南宋都没有想到的。
三、契丹贵族尊重喀喇汗国民众的信仰和风俗
西辽政权的上层基本上都是契丹贵族们，进入中亚地区以后，契丹人发现自己的人口属于绝对的劣势。喀喇汗国的大部分民众都信奉伊斯兰教，而且风俗习惯和自己也有很大的差别。西辽政权的上层贵族们，没有强迫民众改变信仰和风俗，而是充分尊重原有的秩序。人们称：“耶律大石颇尚文教，西域人至今思之。”中亚地区的史书上记载：“耶律大石是一位公正的君主，因为公正和才干而受到崇敬。”不过，为了防止自己被当地人同化，契丹贵族们普遍信奉佛教，而是不准契丹人穿当地人服饰、与当地人结婚。由于自身的人口数量太少，西辽国积极鼓励西北地区的汉人们进入自己的统治区。在西辽境内，汉人的地位是比较高的，也属于统治阶层，契丹人与汉人的通婚非常普遍。曾经让西夏国让而却步的强大政权，最终却被辽国的残余力量吞并，并且统治了长达100多年。