337年十一月，辽东公慕容皝自立为燕王。342年，击败了后赵的二十万大军，解除了来自中原的压力，建都于辽西的龙城（今辽宁朝阳），史称前燕、慕容燕。
中原西晋后期，高句丽迅速发展，313年，高句丽美川王吞并原汉四郡的最后一郡，乐浪郡。高句丽从东北地区进入并控制了朝鲜半岛北部大部地区。
贪婪的高句丽又觊觎辽东地区，这就直接引来与慕容鲜卑的军事冲突。
在与鲜卑慕容家族建立的前燕争夺中国东北辽东的战争中，在高句丽故国原王任内，前燕取得压倒性的优势。
342年，前燕又发动了对高句丽的战争，前燕军重创高句丽军队。又发掘故国原王的先王美川王之墓，掳走美川王的尸体和故国原王的生母周氏，并将高句骊历代积累下来的金银全部搜刮一空，虏走了高句骊百姓五万多口，最后一把火烧了高句骊王宫，并将丸都城再次变为平地。
344年，故国原王派王弟到前燕都城龙城称臣纳贡。前燕归还美川王的尸体，依然扣留故国原王的生母周氏，此后高句骊元气大伤，再没有反抗前燕的能力。
345年（东晋咸康九年）十月，慕容恪再度进攻高句骊，轻松攻取了南苏城（今五龙山城南距苏子河8公里）。这个五龙山没弄清楚是不是丹东五龙背的那个五龙山。
355年，前燕入主中原后，和高句骊和解，归还故国原王的生母周氏，并封故国原王为“征东大将军、营州刺史、乐浪公、高句骊王”。
慕容燕据有中原后，不再关注辽东，并且高句丽也实在无力发起战争，故双方相安无事。
高句丽向辽东扩张在慕容燕时代遇到了强大的阻力，并且在南方朝鲜半岛的争夺战中，高句丽也遇到了挑战，南方异族的百济国于371年倾全国之力发兵北上，围困了平壤城，故国原王中箭身亡。高句丽南下朝鲜半岛的脚步受到南部百济的有力阻挡。同年其子小兽林王即位。
但不屈不挠的高句丽人和打不死的小强一样，在打败南方的百济后，恰逢前燕的后继者后燕衰落，404年，高句丽终于从后燕夺取辽东。辽东自此牢牢地掌握在高句丽手中。从太祖王首次进攻辽东，到好太王最后占据辽东，整整经历了300年，此间，经过了大小数十次战役战斗，高句丽付出了巨大的代价，实现了十几代国王的梦想。